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2019年1月8日，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称上市公司）与王安详签署了框架协议及补充协议，拟以不超过30亿元的现金收购其控制的北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称标的公司）71.05%股权。相关协议签署后，上市公司向王安祥支付了2800万元定金并对标的公司开展了尽职调查、评估审计等工作。2019年4月20日上市公司公告，收购方案变更为以90，775.32万元现金收购标的公司51%股权。投服中心经过研究，对标的公司持续盈利能力存在以下疑问。

一、标的公司经营模式存在影响其持续盈利的风险

标的公司主要客户是从美容院等主体营销产生的高端个人消费者，前五大客户收入占当期营业收入的比例为1%左右，主要通过终端直销和渠道经销的方式向个人客户推广产品和服务。健康管理服务为标的公司营业收入的主要来源，占比达80%以上，个人客户接受该类服务周期在1周或30天以内，标的公司基本无较大金额的在手订单，其经营依赖于直销店及经销商持续不断的营销和客户导入。标的公司2018年61.74%的营业收入来源于与实控人王安祥控制的相关主体之间的关联交易，且标的公司既往经营中存在通过实控人控制的关联方导入客户并代收款项的情形。标的公司营业收入及盈利水平存在受关联方影响或调节的可能，进而影响其持续盈利能力。

标的公司高管、销售主管、行政管理人员等核心员工开展经营活动时因涉嫌诈骗于2018年9月被北京市海淀区公安局带离协助调查，上述人员之后被刑事拘留，目前转为取保候审。标的公司相关人员涉案的原因是什么？涉嫌诈骗的行为是否与其向个人客户推介的细胞技术服务和健康管理服务相关？若标的公司相关人员的展业行为违反国家法律法规相关规定，上市公司此次收购面临哪些风险？

二、标的公司业绩波动较大，持续盈利能力存在重大不确定性

根据公开信息，标的公司经营的简要信息如下：

2017年标的公司全年的营业收入及净利润较2015及2016上半年出现数倍增长，而同时期同行业上市公司细胞服务相关业务均未出现类似大幅增长，如中源协和（600645）细胞检测制备及存储业务、基因检测业务、细胞培养业务及免疫细胞业务营业收入增长比例分别为：16.89%、32.40%、102.87%、26.91%，冠昊生物（300238）细胞技术服务业务营业收入增长-9.23%，标的公司平均89%左右的毛利率，也远高于同行业3家主要上市公司60.74%的平均水平，标的公司此种高增长高毛利发展模式能否持续直接影响其市场价值。

上市公司此次收购价格较标的公司账面净资产增值2.16倍，如此高估值的一个基本前提就是：标的公司2019-2021年营业收入分别达到3.01亿、3.72亿、4.15亿；净利润分别达到1.6亿、2.08亿、2.34亿。而标的公司2018年全年营业收入及净利润较上年下降14.2%及25.71%，加上四季度1342.59万元的亏损，上述情况表明其经营业绩的波动较大。标的公司于2019年2月终止了与占其销售总额23.25%的经销商之间的合作，这必将影响其2019年及未来一定时期内的盈利能力。

综上，以上种种迹象表明，标的公司承诺未来三年线性高增长的盈利预测的可实现性存疑，以此为基础做出的高估值更值得商榷。上市公司以此估值收购标的公司51%股权是否充分考虑了上市公司及广大投资者的利益，值得上市公司及广大投资者思考。

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