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　　这家公司商誉近39亿元！去年仅计提千万减值准备，上交所发问：主业“造血”能力还行不行？

证券时报

赵黎昀 

在A股多家公司因为商誉减值业绩爆雷的背景下，商誉高企的当代明诚（600136）2018年业绩再现增长，其背后隐忧受到上交所关注。

高额商誉受关注

当代明诚2018年财报显示，期内公司实现营业收入26.68亿元，同比增长192.61%；净利润1.78亿元，同比增长38.91%。公司收入和净利润的大幅增长主要原因为合并范围发生变化。

截至2018年末，当代明诚商誉金额为38.94亿元，占公司净资产比重91.93%，占净利润比重2187.64%。公司商誉主要因并购9家公司形成，其中，并购新英开曼、双刃剑、Borg.B.V 和强视传媒产生商誉分别为23.63亿元、7.09亿元、3.85亿元和3.40亿元，合计占商誉比重达97.51%。

4月28日晚间，上交所对当代明诚下发年报问询函，重点针对公司重要子公司新英开曼和强视传媒的行业状况、经营情况等进行问询，并要求公司对历年商誉减值测试情况进行复核。

上交所关注到，新英开曼2018年9-12月实现营业收入5.7亿元、净利润3.08亿元。要求当代明诚补充披露新英开曼2018年度收入、净利润金额；分版权列示2018年9-12月及2018年度新英开曼的收入、毛利构成；结合版权、人员等情况，说明新英开曼的可持续经营能力等。上交所表示，新英开曼作为公司重要子公司，其对公司生产经营产生重大影响，但公司年报中对新英开曼的披露内容较为简单，要求补充披露新英开曼所在行业情况、业务开展情况、客户、供应商、竞争对手等信息。

此外年报显示，强视传媒2018年度实现营业收入10.83亿元、净利润1.43亿元。其中，前五名影视剧项目合计实现营业收入9.97亿元，占强视传媒营业收入的比重达92.06%。上交所要求当代明诚补充披露收入确认的时点、依据并提供相关证据，并说明收入确认是否具备一致性；与前五名影视剧项目对应的收入实现情况和回款情况，并说明回款是否符合合同约定的回款政策。

年报显示，当代明诚商誉减值准备期初金额为0，报告期内仅对汉为体育计提1010.71万元商誉减值准备。因此上交所要求当代明诚补充披露各项标的资产并表以来历年商誉减值测试的具体测算过程，同时结合前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异，针对差异说明商誉确认和减值计提是否合理。此外，结合标的资产历年业绩承诺实现情况说明商誉减值测试合理性。

主业造血能力存疑

在近年来多次进行资产收购的同时，当代明诚经营活动产生的现金流较差，导致公司负债规模不断扩大，财务负担较重。

年报显示，当代明诚2016-2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为-3.19亿元、-8.27亿元和2.17亿元。2018年度公司支付其他与经营活动有关的现金为10.47亿元，同比增长642.28%，主要系支付外部单位往来款，原有业务经营性现金流“造血”能力存疑。

年报显示，公司2018年末短期借款金额为13.14亿元，同比增长122.06%，一年内到期的非流动负债4.5亿元，同比增长79.86%，长期借款为16.21亿元，同比增长710.55%，应付债券金额为5.98亿元，同比增长50.59%，公司整体债务规模较高、增速较快。

在此背景下，上交所要求当代明诚补充披露有息负债的具体情况，包括负债金额、利率、借款期限、借款方、抵押、质押等情况，2019年预计到期借款的金额、偿还资金的来源及偿还计划等。

同时，要求公司剔除新英开曼2018年9月并表带来的影响，说明2018年经营活动产生的现金流量净额，如为负，结合公司各业务板块经营模式说明现金流持续为负的原因及合理性；同时说明公司支付外部单位往来款的明细，包括付款方、付款事由等。

此外上交所关注到，由于影视剧作品制作完成后，依然面临作品审查、市场竞争以及未能及时完成销售等因素带来的风险，当代明诚影视板块存货、应收账款科目金额较大。另外，影视行业下游电视台渠道自身经营压力较大，付款能力降低，公司应收账款的回款情况存在较大风险。

因此，上交所要求公司结合存货中项目暂停、中止、终止拍摄的情形，说明未进行存货跌价准备计提的原因和合理性，要求公司列示金额前五的影视剧项目对应的收入实现情况和回款情况等。

当代明诚体育板块无形资产直接影响到成本和业务的整体毛利率情况，对财报关键指标具有重要影响，因此，上交所要求公司结合版权合同金额、有效期和摊销政策，分赛事项目列示体育赛事版权明细。

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