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2019-05-04 22:41:41

经济观察网记者刘晓林

备受关注的汉能在港上市公司私有化回归A股的进程进入倒计时。

4月25日,作为要约人,汉能薄膜发电集团有限公司(简称汉能薄膜,股票代码0566.HK)大股东汉能移动能源控股集团有限公司(简称汉能控股)刊发了“汉能移动能源作为要约人通过计划安排方式对汉能薄膜进行计划的通函”。

这份通函向独立股东通告了汉能在私有化进程上的具体时间节点。根据计划,当这份“计划安排”的日程走完后,每股汉能薄膜独立股东的股份(“计划股份”)将被兑换为一股特殊目的公司(SPV公司)股份。

如果計劃生效,則汉能薄膜发电于香港联交所的上市地位,预计会在6月11日撤销,结束其在港股市场超过23年的资本历程。随之,特殊目的公司(SPV)的股票将在6月18日寄发给独立股东。

“计划安排的最终目标是为汉能薄膜的业务纳入在内地上市的公司铺路。将来汉能薄膜纳入在A股上市的企业后,独立股东将通过特殊目的公司股份持有中国A股上市公司股份”。汉能方面表示。

这标志着汉能私有化回归A股的计划正式启动。按照港股新的除牌规定,已经停牌近三年的汉能薄膜将在今年7月31日被摘牌。在最初的现金收购方案被否后,股权置换的非现金收购方式成为“既能保住这家上市公司股东利益、又能留在资本市场实现上市资产价值最大化”的最快选择,当然也是唯一选择。

“通函是在香港证监会批准下发布的,也就意味着,这种创新方式是合规的。”汉能薄膜发电集团执行董事、高级副总裁张彬表示。

主动私有化

“很多企业是主动私有化,我们也是主动一把吧”,张彬表示,从企业成本来说,摘牌退市是最轻松的,但从保护股东利益来说,私有化是目前最好的方式。

“香港证监会比较严谨,但对这种创新还是比较认可的。”他表示,汉能前期已与各方基本达成共识。

按照计划安排,5月10日,汉能薄膜发电的现有独立股东将向所属券商或股权登记机构递交股份过户文件,以获得参加法院会议和股东特别大会的权利,以及在会上的表决权。

5月18日,法院会议和股东特别大会将在位于北京朝阳区安立路上的汉能移动能源北京总部举行,独立股东将投票决定该私有化方案能否通过,只有两次会议都通过了,该方案才可实施。而如果该方案通过,汉能薄膜发电将自2015年5月20日起暂停买卖,并在一个月内完成私有化进程。

独立财务顾问天财资本认为,该提议为独立股东提供了解封股份的机会。因此,建议独立股东于法院会议及股东特别大会上就批准计划的决议案投赞成票。

该通函显示,独立股东拥有汉能薄膜发电已發行股本的40.51%,而汉能控股及其一致行動人士拥有已發行股本的59.49%。目前,汉能已於英屬處女群島成立一間擁有一類股份(特殊目的公司股份)的特殊目的公司,汉能控股透過一間間接全資附屬公司已取得全部已發行特殊目的公司股份。獨立股東在收到特殊目的公司股份後,並無限制其透過場外交易私下出售或轉讓其持有的特殊目的公司股份。

“无现金私有化”能否成行?

“现在采用的股份置换的方式,香港证监会也是认可的。换股方式,从技术操作上而言是目前最可行的、能够保证小股东利益的方法。”张彬表示,从目前的反馈来看,沟通过程中,投资者都很有信心。

对于从现金收购到无现金私有化的转变,业内分析称,从时间上看,后者至少能够加速私有化进程,还能减少收购成本。而对当下的汉能薄膜电力而言,留给它做尝试的时间窗口只有三个月了。

1996年1月,以投资水电站起家、后主攻薄膜太阳能发电的汉能薄膜发电(00566.HK)登陆港交所。2014年至2015年,在光伏概念高涨的背景下,汉能薄膜发电股价飙升,汉能控股创始人李河君也连续两年成为福布斯排行榜上的中国首富。但在2015年5月,汉能薄膜发电在遭遇股价大跌、市值缩水一半的突发状况后,被暂停股份交易至今。

对于当年在港股的“历劫”,此前存在着是被多家国际对冲基金大规模做空等多种猜测,但至今仍没有公开的具体结论,这也使得汉能薄膜发电在港股市场成为一个特殊的存在。

抉择在2018年8月到来。当月香港联交所发布新的除牌规定,规定一旦港股上市公司在主板停牌12个月,或者超过12个月以上,没在生效期内复牌的企业,将会被除牌。这意味着,汉能薄膜需要在2019年8月前实现复牌,否则将面临退市危机。而对汉能薄膜发电而言,在当年事件仍未有定论的前提下,未来一年内复牌的可能性并不大。

两个月后,停牌三年之久的汉能薄膜发电发布公告,称收到控股股东汉能移动能源控股集团有限公司的私有化提议。根据提议,私有化收购价格为每股不低于5港元,高于汉能薄膜发电的停牌价3.91港元/每股,按照股本计算,收购约需花费549亿港元。本次私有化之后,汉能薄膜拟在国内A股实现上市。

但经过前期的尝试和考量,2019年2月26日,汉能薄膜发电发布公告,表示汉能薄膜发电将实行无现金私有化。通过将新成立特殊目的公司的股权与独立股东拥有的汉能薄膜发电的股权进行置换、新公司后续在A股上市的方式,实现上市资产的“重生”。

“汉能的体量太大,虽然停牌后只剩一半的市值,但还有1000多亿,如果全部现金收购,需要巨额资金,也会推迟私有化的节奏。这应该也是现金方案被否的主要原因。”接近汉能的相关人士表示。公开资料显示,汉能薄膜发电目前的市值仍高达1648亿。

再战科创版

一边私有化,一边科创版,这是汉能再战资本市场的路径。某种意义上,在港股的退市成了一个契机。

上市公司私有化操作的案例并不少见,而且私有化的目的大多都是为了在A股上市。作为体量庞大的能源类企业,汉能薄膜希望自己能够成为成功样本之一。

“科创版是为汉能准备的”,汉能毫不掩饰自己的信心。汉能控股相关负责人表示,目前汉能内部已经组合了23个独角兽公司。

“证监会有疑惑的地方,我们都解决了”,该人士称,数十亿的关联交易都已从报表中清除。较早时公布的2018年业绩显示,汉能薄膜收入同比增长2.46倍至212.5亿港元,而净利润更同比飙升18.9倍,至51.93亿港元。

“目前,汉能业务发展进入收成期,因而推动盈利增长”,汉能在公告中称,盈利上升主要受惠于公司在技术上取得重大突破、国家政策对薄膜发电、移动能源、高端装备制造、新能源新材料等产业的大力支持、产业园的良好发展等,推动公司上游业务取得较大的进展。

今年4月,汉能控股与上海临港达成合作,将共同在临港国家级重装备基地建设“上海汉能移动能源智能制造产业基地”,建成后将成为全球单体最大的薄膜太阳能、移动能源装备制造基地。汉能方面日前也确认了正在与美国国家航空航天局(NASA)合作的消息,据称,NASA的航天器将搭配汉能薄膜在真空中进行持续作业。此外,目前最火热的新能源汽车产业,也成为汉能内部重点规划的领域之一。

庞大的专利是汉能保持竞争力的基础。汉能方面介绍,目前,2018年每天申请专利超过30件;2019计划每天申请60件,专利申请总数量达到20000件。同时,在全球范围内,汉能做过去十年间也在进行积极的技术并购和消化整合。其轻、薄、柔的薄膜太阳能芯片以及太阳能发电汉瓦、汉纸、汉包、汉伞,等产品,也开始大规模走向民用市场。

汉能方面表示,汉能控股及其中国顾问已展开就A股市场上市的尽职审查。汉能控股预计,有关上市重组步骤将于提议完成后六个月内完成。

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