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新浪财经讯 在2018年年报季的最后一天，康美药业的会计差错更正震惊了A股市场。开盘即跌停，截止4月30日收盘仍有210万手封单，不知道还有几个跌停等着康美药业。

一直以来媒体对于康美药业的财务质疑不断。昨晚康美药业公告称，公司在被证监会立案调查之后，进行自查和必要核查，发现2018年之前，营收、成本、费用及款项收付方面存在账面与实际不符等情况。

其中，2017年财务报表货币资金多计入299.44亿元，营业收入多计入88.98亿元，营业成本多计入76.62亿元。除此之外还有经营性现金流方面多计入102.99亿元。对此将影响康美药业2017年营业收入下调34%，净利润下调48%。而2017年4月26日康美药业年报公布后，股价连续上涨一度达到28.02元/股。而如今康美药业股价已经不足10元/股。

康美药业已于2018年12月28日被立案调查后，新浪股民维权平台已经开通股民的维权通道，已有近千人申请维权，而此时康美药业公布如此大的财务差错，新浪财经再次咨询了相关律师。

一问：如此大的会计差错是否构成财务造假？

上海汉联律师事务所的宋一欣律师表示，一般情况下出现财务差错及被更正，是允许的，但如康美药业这样出现巨额的财务差错，好像不是差错能一言而蔽之。目前尚不清楚，上述会计差错是否已经属于证监会调查的范围或纳入了调查范围，如不在这一调查范围内，也不排除出现新的立案调查，如查实为虚假陈述行为，自然要受处罚的。

江苏颐华律师事务所的韩友维律师表示，此次会计差错更正，对净利润的影响达19亿元，会计差错属于财务报告虚假记载，也属信息披露虚假陈述的一种，此次康美药业会计差错变更设计金额巨大，根据证券法的相关规定应当进行处罚。

广东环宇京茂律师事务所的刘华浩律师表示，此次会计差错更正足以影响投资者对康美药业财务状况、经营成果和现金流等主要经营信息的正常判断，客观上也造成了股价的巨幅波动，应该要纳入财务造假的范畴，并要承担相应的法律责任。

广东奔犇律师事务所的刘国华律师表示，根据《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十七条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定，康美药业此次披露的重大财务差错金额巨大，显然属于信息披露不真实、准确、完整、及时，涉嫌财务造假，有可能被证监会给予相应的行政处罚。

浙江裕丰律师事务所的厉健律师表示：这则重大会计差错更正公告相当于康美药业“自认”违规，进一步坐实了康美药业涉嫌证券虚假陈述的事实。由于多计货币金额高达约299亿元，多计营业收入约89亿元，信批违规涉案金额特别巨大，违规情节特别恶劣，严重侵害投资者合法权益，根据《证券法》第193条规定，康美药业及相关责任人员可能面临证监会给予的警告、责令改正和罚款。需要提醒的是，证监会立案调查不仅仅局限于重大会计差错方面，是否存在其他信批违规事项还有待关注，最终调查结果可能导致索赔范围进一步调整。

上海创远律师事务所的许峰律师则更为直接的表示，康美药业此举就是赤裸裸的财务造假，证监会大概率会顶格处罚，并且很有可能会移送经侦追究刑事责任。有些财务造假已经明显背离常识，负责审计的会计师事务所如果履行了必要的审计程序，不能发现的概率也很小，所以后续有责任的会计师事务所及注册会计师被证监会行政处罚的概率也很大。

北京市盈科律师事务所臧小丽律师认为，康美药业的更正公告，说明其已经认可公司确实存在财务造假，而康美药业发布2017年财务报告时，承诺其数据是真实、准确、完整的，从《证券法》视角来看，康美药业的行为涉嫌虚假陈述。

二问：康美药业被立案调查为何没有被立即ST？

律师们表示，对于上诉后公司来说被立案调查并不必然会被ST。根据深交所相关规定：上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示（ST）：1、最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值；2、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告3、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；4、公司主要银行账号被冻结；5、公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；6、公司向控股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重的。目前康美药业上不属于上述情况。

三问：与康美药业相似情况的可处罚案例有哪些？

律师们表示，与康美药业情况相同的，最终由重大会计差错导致信息披露违规，而被行政处罚的企业有尔康制药、武汉凡谷、金亚科技、华锐风电、雅百特、山东墨龙等企业，有的更正公告是在立案调查之前，有的则是在被立案调查调查之后，证监会最终认定其虚假陈述，作出了处罚。

臧小丽律师表示，公司以承认存在重大财务差错的方式，对账面进行了调整，后续证监会可能根据公司的更正数据以及以前披露的财务数据两者之间的差距，认定财务造假，并对其予以行政处罚。

上海明伦律师事务所的王智斌律师表示，最为典型的可类比企业还是金亚科技。王智斌律师表示，康美药业的情况与金亚科技相比较，相同之处在于二者都是财务造假，并且二者都是在证监会立案调查之后进行了会计差错更正；区别之处在于，康美药业财务造假的规模远远超过金亚科技，而且相比金亚科技，时间跨度更在证监会立案调查之前，除此之外康美药业财务造假的问题屡屡被媒体质疑。

王智斌律师进一步表示，在金亚科技的维权索赔案件中，投资者最终二审胜诉，法院支持了部分投资者的部分索赔请求，立信会计师事务所也成为了案件的第二被告。王智斌律师据此推测，康美药业难逃投资者索赔的命运，负责康美药业2017年度年报审计业务的会计师事务所也很大概率被证监会处罚并最终被投资者推上被告席。

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